หลังจากที่ลูกเรือของยานขนส่งอวกาศ นอสโตรโม เสร็จสิ้นการเดินทางจากห้วงจักรวาล พวกเขาก็ต้องตื่นขึ้นจากสภาวะหลับไหล เพื่อมารับสัญญาณฉุกเฉินที่ส่งมาจากดาวเคราะห์ดวงหนึ่งในเส้นทางผ่าน หลังจากที่ลงพื้นที่เพื่อตรวจสอบ พวกเขาก็ค้นพบยานอวกาศรูปร่างแปลกประหลาดจอดอยู่ และสัญญาณที่ส่งออกมาก็มาจากยานลำนี้ และลูกเรือคนหนึ่งก็เข้าไปสำรวจภายในยาน สิ่งที่พวกเขาพบเห็นก็คือไข่ประหลาดของสิ่งมีชีวิตจากต่างดาวนับพันฟอง ในขณะที่กำลังตรวจสอบไข่ใบหนึ่งนั้น สิ่งที่อยู่ข้างในก็ฟักตัวออกมาและจู่โจมลูกเรือคนหนึ่งเข้า หลังจากที่กลับมาที่ยานนอสโตรโม พวกเขาก็ตั้งเส้นทางกลับโลก แต่สิ่งมีชีวิตสุดอันตรายตัวนี้กลับตายลงและทุกอย่างดูเหมือนจะไม่มีพิษภัยอะไร แต่หารู้ไม่ว่ามันได้ปล่อยตัวอ่อนเข้าไปในร่างกายของเขาแล้ว และกำลังจะฟักตัวออกมาเพื่อฆ่าทุกคนบนยานลำนี้!!!
